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제18기 정기주주총회 소집공고

등록일

2020.03.12

 

주주총회 소집 통지서

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

-          

 

1.   :  2020327 () 오전 930

2. 장 소: 서울시 강남구 영동대로 513(삼성동, 코엑스) 컨퍼런스룸 () 300

3. 회의목적사항

《보고 안건》

-   감사의 감사보고

-   영업보고

-  내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

   1호 의안: 18기 재무제표 승인의 건

   2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (별첨)

   3호 의안: 이사 선임의 건 (별첨)

3-1호 의안 : James L. Yeager 사내이사 선임의 건

3-2호 의안 : Mitchell S. Steiner 사내이사 선임의 건

3-3호 의안 : 임진수 사내이사 선임의 건

3-4호 의안 : 구본권 사외이사 선임의 건

   4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 30억원 및 미화 50만불

   5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원

   6호 의안: 주식매수선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건 (별첨)

 

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

당사 정관 제23조 및 상법 제542조의 4 에 의거 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한 상법 제 42조의4 3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다.

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

  당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 한국 예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

 

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

. 전자투표 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr , 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

. 전자투표 행사 수여기간 : 2020 3 17 ~ 3 26

     기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

    주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행〮증권 범용 공인인증서

. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

 

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

 

2020312

주 식 회 사   메 지 온 

 대표이사     (직인생략)

 

 <별첨>

주총의안 세부내용

 

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 

   

  

9(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

④우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.

⑦우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 우선주식 1주당 보통주식 1주의 비율로 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨제7항 및 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

9(주식의 종류) ①회사는 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(전환상환 우선주식)으로 한다.

신설

9조의 1(우선주식)

① 우선주식의 발행주식총수는 25,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정하며, 회사가 청산되는 경우 잔여재산분배에 있어 우선권에 관한 사항도 발행 시 이사회에서 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. 또한 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

④ 우선주식의 의결권 유무, 그 존속기간은 발행시 이사회에서 정하며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 의결권이 없는 우선주식의 경우에도 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다.

⑥ 제4항에서의 전환에 따라 발생되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

신설

9조의 2(상환주식)

회사는 제9조에 의한 우선주식에 대하여 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다.

② 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 제1항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

③ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다.

④ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

신설

9조의 3(전환주식)

① 회사는 우선주식을 보통주식으로 전환청구 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12(신주의 배당기산일)를 준용한다.

⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

신설

9조의 4(전환상환우선주식)

① 회사는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.

33(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

33(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

35(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

35(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

37(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

37(이사의 의무)

삭제

55조의2(중간배당)

④중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

55조의2(중간배당)

④중간배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

<신설>

부칙

이 정관은 2020 3 27일부터 적용한다.

 

   

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건

 

번호

성 명

(생년월일)

임기

이사구분

주 요 경 력

추천인

최대주주와의 관계

3-1

James L. Yeager

(46.09.08)

3

사내이사

(비상근)

(재선임)

Purdue University 박사
Abbott
국제부
NexMed. Inc
부사장

이사회

해당사항

없음

3-2

Mitchell S. Steiner

(60.10.30)

3

사내이사

(비상근)

(신임)

Vanderbilt University 분자생물학 

Tennessee University 의학박사

Veru, Inc. 대표이사

이사회

해당사항

없음

3-3

임진수

(56.07.16)

3

사내이사

(비상근)

(신임)

MIT Ocean System Management 박사

한국해양수산개발원 연구감리위원장

이사회

해당사항

없음

3-4

구본권

(67.12.14)

3

사외이사

(비상근)

(재선임)

연세대학교 의과대학/의학박사

서울대병원 내분비내과 교수

이사회

해당사항

없음

 

  

□ 제6호 의안: 주식매수 선택권(Stock-Option)부여 승인의 건

번호

부여대상

주식

종류

주식수
(
)

행사가격
(
)

행사기간

부여일

1

조원암

보통주

 

10,000

173,800

2022.02.11~2030.02.10

2020.02.11

2

김원근

2,000

3

송윤택

1.500

4

박기오

2,000

5

이영준

1,000

6

남상미

500

7

안빈

2,000

8

양승현

500

9

오서윤

300

10

손무경

2,500

11

구본권

3,000

12

채정석

2,000

소 계

27,300