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제15회 정기 주주총회 소집공고

등록일

2017.03.07

주주총회 소집 통지서

 

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제23조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 

-         래 –

 

1.        :  2017 0324 () 오전 9

 

2.        : 서울특별시 강남구 봉은사로 616 삼성1동 문화센터 7층 대강당

 

3. 회의목적사항

《보고 안건》

-       감사의 감사보고

-       영업보고

《부의 안건》

    1호 의안: 15기 재무제표 승인의 건

재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서

    2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (별첨)

    3호 의안: 이사 선임의 건 (별첨)

3-1호 의안 : James L. Yeager 사내이사 선임의 건

3-2호 의안 : Jefferson J. Gregory 사내이사 선임의 건

3-3호 의안 : 구본권 사외이사 선임의 건

3-4호 의안 : 박지용 기타비상무이사 선임의 건

    4호 의안: 감사 선임의 건 (별첨) 

4-1호 의안 : 김지홍 감사 선임의 건

    5호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 25억원 및 미화 50만불

    6호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원

    7호 의안: 주식매수 선택권(Stock-Option)부여 승인의 건(별첨)

 

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제542조의 4 3항의 규정에 의거 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.               

kr) 하오니 참조하시기 바랍니다

 

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
1)
증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 '의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2017 3 18)까지 통지하여 주시기 바랍니다.

2)
의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장과금융투자업에관한법률 부칙(법률 제11845, 2013.5.28.) 18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법 시행령의 종전 규정 제317조제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표(Shadow Voting)방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

3) '
의사표시 통지서’수신처

서울 영등포구 여의나루로4 23(여의도동) 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞,

FAX  (02)3774-32445

                                           의사표시 통지서

한국예탁결제원 귀중

본인은 2017 3 24일 개최하는 주식회사 메지온의 제15기 정기주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 부칙(법률 제11845, 2013.5.28.) 18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다.

실질주주번호

                   

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권 주식수

                             2017        

 

   실질주주       :                ()
  :

 

6. 전자투표, 전자위임장에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

  1) 전자투표, 전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : (http://evote.ksd.or.kr)

  2) 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 : 2017 314~ 2017 323

 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인 인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리

 

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

 금번 정기주주총회에서는 기념품을 지급하지 않기로 하였습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 당부드립니다.

 

2017 03 07

 

주 식 회 사    메 지 온 

 대표이사 박 동 현 (직인생략)

 

 - 별첨 -

 

□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

 

  

  

2(목적)

16. 산업재산권 등 기술도입, 이전 및 컨설팅업

17. 위 각 호에 관련한 일체의 부대사업 및 투자

2(목적)

16. 산업재산권 등 기술도입, 이전, 라이센싱 및 컨설팅업

17. 위 각 호의 사업과 관련한 수출입업과 그 밖의 부대사업 및 이와 관련한 투자

10(신주인수권)

3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

10(신주인수권)

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

11(주식매수선택권)

④제3항의 규정에도 불구하고상법542조의8 2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사∙ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

11(주식매수선택권)

④제3항의 규정에도 불구하고상법542조의8 2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사∙ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

16(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

회사는 매년 1 1일부터 1 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

16(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

회사는 매년 1 1일부터 115일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다..

17(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. , 전환권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

17(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 발행할 수 있다. , 전환권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

18(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. , 신주인수권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

 

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

18(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. , 신주인수권 행사로 인하여 발행될 신주는 기 발행 주식의 100분의 20을 초과할 수 없다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

19(사채발행에 관한 준용 규정) 14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

20(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

19(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

                   

20(사채발행에 관한 준용규정) 14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

22(소집권자)

②대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

22(소집권자)

②대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

31(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

31(주주총회의 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각1호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상으로 하되 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수ㆍ합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우

2. 적대적 인수ㆍ합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

34조의2(사외이사 후보의 추천)

①사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

 

 

-삭제-

37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397, 397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

37조의2(이사의 책임감경)

①상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다) 6(사외이사는 3)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397, 397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

40(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

40(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

41조의2(위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

③위원회에 대해서는 제39, 41조의 규정을 준용한다.

41조의2(위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 내부거래위원회

 

③위원회에 대해서는 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다

48(감사의 직무와 의무)

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3, 38조의2 규정을 준용한다.

48(감사의 직무와 의무)

④감사에 대해서는 정관 제37조 제3, 37조의2 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자에게 청구한 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

52(재무제표 등의 작성 등)

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

52(재무제표 등의 작성 등)

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 명칭 및 감사의견을 공고하여야 한다.

53(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

53(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

55(이익배당) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

55(이익배당) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

부 칙

이 정관은 2017 3 24일부터 적용한다.

 

 

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건

 

구분

성 명

생년월일

임기

이사

주 요 경 력

추천인

최대주주와의 관계

3-1

James L. Yeager

46.09.08

3

사내이사

(비상근)

(재선임)

Abott 국제부

Yeager & Associates대표()

이사회

해당사항 없음

3-2

Jefferson J. Gregory

55.08.30

3

이사

(비상근)

(재선임)

King Pharmaceuticals

대표이사

Rockward Pharmaceuticals 대표이사()

이사회

해당사항 없음

3-3

구본권

67.12.14

3

사외이사

(비상근)

(신임)

연세대학교 의과대학/ 의학박사

서울대병원 순환기내과 교수()

이사회

해당사항 없음

3-4

박지용

84.08.23

3

기타비상무이사

(비상근)

(신임)

University of Pennsylvania(Communication)

()메지온 경영지원본부 기획팀장

이사회

특수관계인

 

 

□ 제4호 의안: 감사 선임의 건

 

구분

성 명

생년월일

임기

이사

주 요 경 력

추천인

최대주주와의 관계

4-1

김지홍

56.06.08

3

감사

(비상근)

(재선임)

한양대학교 무역학과 부교수

KDI 국제 정책대학원 교수()

이사회

해당사항 없음

 

 

 

□ 제7호 의안: 주식매수 선택권(Stock-Option) 부여 승인의 건

 

구분

부여대상

주식

종류

주식수

()

행사가격

()

행사기간

부여일

비고

7-1

James L. Yeager

보통주

50,000

20,200

2019.03.24~2027.03.23

2017.03.24

임직원

7-2

Jefferson J. Gregory

보통주

40,000

20,200

2019.03.24~2027.03.23

2017.03.24

임직원

7-3

백재승

보통주

3,000

20,200

2019.03.24~2027.03.23

2017.03.24

임직원