임시주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아        래 –

1. 일       시:  2014년 10월 08일 (수) 오전 9시

2. 장       소: 서울특별시 강남구 봉은사로 419 삼성2문화센터7층 대강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》

-       감사보고

《부의 안건》

□    제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

□    제2호 의안: 영업 양수도 승인의 건

□    제3호 의안: 이사 선임의 건

  제3-1호 의안: Jefferson J. Gregory 선임의 건

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

상법 제 542조의 4 제3항의 규정에 의거 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본. 지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 ‘의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2014년 10월03일)까지 통지하여 주시기 바랍니다.

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장및금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법시행령 제317조 제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. ‘의사표시 통지서’ 수신처

서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23번지 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

 금번 임시주주총회에서는 기념품을 지급하지 않기로 하였습니다. 주주여러분의 깊은 이해와 협조를 당부 드립니다.

2014년 09월 23 일

주 식 회 사   메 지 온 

 대표이사 박 동 현 (직인생략)

□ 제2호 의안: 영업 양수도 승인의 건

1. 양수대상 : 주식회사 탑메디칼솔루션의 의료용품 및 의료기기 판매사업

2. 양수가액 : 금 이십이억원정(2,200,000,000원)

3. 양수내용 : 주식회사 탑메디칼솔루션의 인원, 영업권, 인허가, 재고자산, 매입채무 등

4. 계약체결일 : 2014년 9월 23일

5. 양수확정 : 임시 주주총회를 개최하여 최종 확정

              (주주총회 예정일 : 2014년 10월 8일)

6. 주식매수 청구권 주당 매수가격 : 23,549원

              (주식매수 청구권 행사기간: 2014년 10월 8일 ~ 10월 28일)

7. 기타사항 : 양수가액 및 양수일정 등은 업무추진 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임하여 진행

□ 제3호 의안: 이사 선임의 건

주식매수청구권 행사 안내

1.     주식매수청구권의 내용

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여, 당사의 ㈜탑메디칼솔루션의 의료용품 및 의료기기 도매사업 양수(“본건 영업양수도”)에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주께서는 당사에 대하여 그 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 갖습니다. 다만, 주주 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유하는 경우에 한하여 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 주식매수청구권의 행사를 위해서는 아래의 방법과 절차에 따라야 합니다.

2.     주식매수예정가격 : 주당 [23,549]원

-      산출근거

[자본시장법 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격 및 과거 1주일간 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격으로 합니다.]

3.     주식매수청구권 행사 방법과 절차

-         행사절차

①      반대의사 통지

‘영업양수도 반대의사 통지서’(첨부 양식)를 작성하여 주주총회일 1영업일 전까지 당사에 제출하여야 합니다.

②      주식매수청구권 행사

주주총회에서 본건 영업양수도 안건이 승인된 경우, ‘영업양수도 반대의사 통지서’를 제출한 주주는 ‘주식매수청구서’(첨부 양식)를 작성하여 아래 주식매수청구기간 내에 당사에 제출하여야 합니다.

-         주식매수청구기간:  2014년 10월 8일 ~ 10월 28일

-         접수장소: 주식회사 메지온 본사 (서울특별시 강남구 테헤란로 87길 35, 씨엔드에치빌딩 3층)

-      지급예정일자: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내 2014년 11월 28일까지

4.     기타사항

-      주주총회에서 본건 의안이 부결되거나 영업양수도계약이 해제되는 경우에는 주식매수청구권이 소멸합니다.

                                                                                                 2014년 9월 23일

대표이사 박 동 현